Como sair da sociedade empresa é uma dúvida de quem já não se reconhece no negócio: as decisões não são mais compartilhadas, o relacionamento com os demais sócios desgastou ou surgiu outro projeto de vida. O sócio quer sair, mas teme perder o dinheiro e o tempo que dedicou à empresa.
Outro medo comum é o de transformar a saída em uma briga. Muitos sócios continuam por anos em uma sociedade que não desejam justamente para evitar o conflito, e acabam assumindo riscos e responsabilidades por um negócio que deixaram de acompanhar.
Este guia explica, de forma direta, como a lei trata a retirada do sócio, o que você tem direito a receber e quais caminhos existem para sair com segurança, de preferência sem processo.
Resposta direta: como o sócio pode sair da empresa
O sócio pode sair da empresa por meio da retirada (também chamada de "direito de recesso"), que consiste em comunicar a decisão aos demais sócios, formalizar a saída em alteração do contrato social e receber o valor correspondente à sua participação, calculado na chamada apuração de haveres. Se houver acordo, tudo se resolve por documento assinado entre as partes. Se não houver, é possível pedir à Justiça a dissolução parcial da sociedade, que desliga apenas você e mantém a empresa em funcionamento.
Como sair da sociedade empresa: o primeiro passo é ler o contrato social
Antes de qualquer conversa, verifique-se o que o contrato social diz sobre a saída de sócios. Muitos contratos trazem regras próprias sobre aviso prévio, forma de pagamento e critério de cálculo do valor devido. Dessa forma, o contrato é o ponto de partida e pode facilitar muito a negociação.
Também importa saber qual é o tipo de prazo da sociedade. A lei trata de modo diferente a sociedade com prazo indeterminado e a sociedade com prazo determinado, como veremos a seguir.
Retirada do sócio em sociedade por prazo indeterminado (CC, art. 1.029)
O Código Civil, em seu art. 1.029, prevê que, na sociedade de prazo indeterminado, o sócio pode retirar-se mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias. Nesse período, os demais podem se organizar, negociar a compra da sua parte ou até decidir pela dissolução da empresa.
Na prática, a notificação deve ser por escrito e com comprovação de recebimento, seja por carta com aviso de recebimento, notificação extrajudicial por cartório ou outro meio que deixe registro. Isso evita discussões futuras sobre a data em que o prazo começou a correr.
Retirada em sociedade por prazo determinado
Quando o contrato fixa prazo de duração, a saída por simples notificação não é a regra. Nesse caso, a lei exige justa causa, reconhecida judicialmente, para a retirada. Exemplos usuais são o descumprimento de deveres pelos demais sócios, a falta de prestação de contas ou a prática de atos que prejudiquem a sociedade.
Portanto, quem está nessa situação deve reunir documentos antes de agir: e-mails, atas, balanços e comprovantes que demonstrem o motivo da saída.
Outras hipóteses em que a saída é possível (CC, art. 1.077)
Há ainda o direito de recesso do sócio que discorda de alteração relevante do contrato, como mudança do objeto da empresa, fusão ou incorporação. O art. 1.077 do Código Civil, aplicável às sociedades limitadas, prevê que o sócio dissidente pode se retirar em até 30 (trinta) dias após a reunião que aprovou a mudança.
Exemplo do cotidiano: uma loja de materiais de construção, com três sócios, decide passar a atuar em outro ramo. O sócio que discorda da mudança tem prazo curto para manifestar o recesso e receber o valor de sua participação.
Apuração de haveres: quanto você tem direito a receber (CC, art. 1.031)
Verifica-se que a principal preocupação do sócio é o valor. O art. 1.031 do Código Civil trata da apuração de haveres, isto é, o cálculo do que cabe ao sócio que sai. Em regra, o valor corresponde à participação do sócio na sociedade, apurada com base na situação patrimonial da empresa na data da saída, e não apenas no capital registrado no contrato.
Esse cálculo pode variar conforme o critério de avaliação adotado, a existência de dívidas e outros fatores do caso concreto. Também pode existir um acordo de sócios disciplinando o tema, inclusive quanto ao critério de cálculo e à forma de pagamento, e por isso ele deve ser analisado junto ao contrato social.
Quanto ao pagamento, o contrato ou o acordo de sócios pode prever parcelamento. Se forem omissos, a lei estabelece regras próprias de prazo.
Os caminhos para formalizar a saída
De modo geral, a retirada segue estas etapas:
- leitura do contrato social e levantamento da situação financeira da empresa;
- notificação formal aos demais sócios;
- negociação do valor e da forma de pagamento;
- assinatura da alteração contratual e registro na Junta Comercial;
- quitação, com declaração de que nada mais é devido de parte a parte.
A alteração contratual registrada é o que torna a saída oficial perante terceiros. Sem ela, você pode continuar constando como sócio e responder por obrigações da empresa.
Quando não há acordo: dissolução parcial na Justiça (CPC, arts. 599 a 609)
Se os demais sócios não aceitam a saída, discordam do valor ou simplesmente não respondem, o Código de Processo Civil prevê a ação de dissolução parcial de sociedade (arts. 599 a 609). Ela permite que o juiz reconheça a saída do sócio, defina a data de desligamento e determine a apuração dos haveres, normalmente com auxílio de perito contábil.
Contudo, a via judicial costuma ser mais demorada e custosa do que a negociação. Por isso, vale tentar uma solução amigável antes, ainda que com o apoio de um advogado e de um contador.
Riscos de esperar para formalizar a saída
Quem deixa de participar da empresa sem formalizar a saída corre riscos concretos: continuar constando como sócio, responder por dívidas contraídas depois do afastamento de fato e ver a participação desvalorizar ou ser diluída por decisões dos demais.
Há também prazos que podem ser perdidos, como o do direito de recesso, que é curto. Nesse sentido, não assine nenhuma alteração contratual ou distrato sem antes conferir o valor, a forma de pagamento e as cláusulas de quitação.
Perguntas frequentes
Posso sair da empresa sem o consentimento dos outros sócios?
Em sociedade por prazo indeterminado, a lei admite a retirada mediante notificação com antecedência de 60 (sessenta) dias. Em sociedade por prazo determinado, em regra é preciso demonstrar justa causa. O contrato social também pode trazer regras próprias.
Vou receber o valor que investi na empresa?
Você tem direito ao valor da sua participação, apurado conforme a situação patrimonial da empresa na data da saída. Esse valor pode ser maior ou menor do que o investido, pois depende do desempenho do negócio.
Quanto tempo a empresa tem para me pagar?
Depende do contrato social e de eventual acordo de sócios. Se forem omissos, a lei prevê regras supletivas de prazo, que devem ser analisadas no caso concreto. Também é possível negociar parcelamento por escrito.
Continuo responsável pelas dívidas depois que saio?
Após o registro da alteração contratual, a responsabilidade por obrigações anteriores pode permanecer por prazo determinado em lei, e a por obrigações posteriores, em regra, não é sua. Convém confirmar a situação específica com um advogado.
É possível sair sem brigar?
Sim. A negociação, com notificação formal, avaliação transparente e acordo escrito, resolve a maioria das saídas. A via judicial fica como alternativa quando o diálogo não avança.
Preciso de advogado para sair da sociedade?
A lei não exige advogado para a alteração contratual, mas a análise do contrato, o cálculo dos haveres e a redação da quitação têm efeitos duradouros, e a orientação profissional ajuda a evitar prejuízos.
Antes de decidir, busque orientação
A saída de um sócio envolve contrato, números e relações pessoais. Por isso, o mais prudente é conversar com um advogado de confiança antes de notificar os demais ou de assinar qualquer documento.
